重庆市迪马实业股份有限公司关于公司为联营企业提供担保额度的公告

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2019-036号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。

● 担保对象：公司联营企业。

● 截止2018年12月31日，本公司为联营企业提供担保余额合计11,878.90万元。

● 截止目前，被担保人未提供反担保。

● 公司无逾期对外担保情况。

● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。

一、担保情况介绍

经公司第届六董事会第三十九次会议审议通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，同意公司根据实际经营情况为联营企业提供共计421,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。具体担保额度如下：

上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

二、被担保人基本情况

1、重庆盛尊房地产开发有限公司

注册资本：1,000万元

注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道金桥路8号（金桥大楼5楼）

法定代表人：李良

经营范围：房地产开发；房地产中介；企业管理咨询。

股东情况：重庆盛部企业管理有限公司出资100%。重庆盛部企业管理有限公司为公司控股子公司重庆元澄实业有限公司出资50%之联营企业。

截止2018年12月31日，公司总资产123,608.75万元，净资产-730.5万元，净利润-1,253.68万元。

项目情况：重庆旭鹏房地产开发有限公司于2017年2月与重庆同原房地产开发有限公司通过竞拍方式参与重庆市国有建设用地使用权拍卖出让活动竞得大渡口区组团F区F1-9-2号宗地国有建设用地使用权，宗地土地出让面积26,431平方米，计容建筑面积≤105597平方米，土地用途为居住用地，使用年限为40年。现由联营企业之子公司重庆盛尊负责该项目开发建设。

2、重庆至元成方房地产开发有限公司

注册资本：5,000万元

注册地址：重庆市南岸区弹子石街道求新村4号附1号3-1号

法定代表人：罗红军

经营范围：房地产开发。

股东情况：重庆睿丰致元实业有限公司出资100%。重庆睿丰致元实业有限公司为公司资子公司重庆天同睿成实业有限公司间接持股33.3%之联营企业。

截止2018年12月31日，公司总资产437,377.30万元，净资产-1,063.38万元，净利润-4,451.05万元。

联营企业重庆睿丰致元实业有限公司于2016年7月20日通过竞拍方式参与重庆市土地和矿业权交易中心国有建设用地使用权公开挂牌出让活动，成功竞得南岸区弹子石A分区A8-1/03、A8-3/03、A8-5/03、A17-1/04号宗地国有建设用地使用权（公告序号：16046）。该项目土地出让面积146,824平方米,土地规划用途为娱乐康体、商务、商业、二类居住、服务设施用地，出让年限为商业40年、住宅50年，总建筑面积≤443,781平方米(不含服务设施用地建筑面积)。现由其全资子公司至元成方负责该项目开发建设。

3、重庆盛东骏和房地产开发有限公司

注册资本：5,000万元

注册地址：重庆市九龙坡区劳动一村59号附8号至附22号

法定代表人：唐锐

经营范围：房地产开发；房地产中介；企业管理咨询；停车场租赁服务。

股东情况：公司全资子公司重庆同原房地产开发有限公司持股50%之合营企业。

截止2018年12月31日，公司总资产56,847.07万元，净资产-0.05万元，净利润-0.05万元。

项目情况：

2018年12月12日，同原地产与重庆中骏和信置业有限公司通过联合竞拍方式参与重庆联合产权交易所集团股份有限公司土地和资源交易分中心公开拍卖出让活动，竞得九龙坡区中梁山组团G分区G34-2/04，G30-2/06、G35-1-3/06号宗地国有建设用地使用权。九龙坡区中梁山组团G分区G34-2/04，G30-2/06、G35-1-3/06号宗地出让面积61,771平方米,规划用途二类居住用地，总计容建筑面积≤123,542平方米，出让年限50年。该项目由盛东骏和负责开发建设。

4、重庆盛资房地产开发有限公司

注册资本：2,100.95万元

注册地址：重庆市九龙坡区劳动一村59号附1号

法定代表人：蒋春

经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可经营）；房地产经纪；物业管理（取得相关行政许可后方可经营）；企业管理咨询；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可经营）；销售；建筑材料（不含化危品）、装饰材料（不含化危品）、五金交电、电源、机电设备。

股东情况：公司控股子公司重庆励德之方实业有限公司持股22.19%之联营企业。

截止2018年12月31日，公司总资产518,803.26万元，净资产-4,831.14万元，净利润-6,328.45万元。

重庆同原房地产开发有限公司于2017年4月与重庆旭鹏房地产开发有限公司通过联合竞拍方式成功竞得九龙坡区大杨石组团N分区N02-4-1/03、N02-4-2/03、N03-2/08、N03-3/06、N04-2/04、N05-9/04、N05-1/05号宗地国有建设用地使用权，宗地土地出让面积127,982平方米，计容建筑面积≤473,594平方米；规划用途为二类住宅用地；使用年限为：住宅50年、商业40年。现由联营企业重庆盛资房地产开发有限公司负责该项目开发建设。

5、四川双马绵阳新材料有限公司

注册资本：3,500万元

注册地址：绵阳市经开区绵州大道北段8号

法定代表人：陈思渝

主要经营范围：新材料研发及技术推广服务，房地产开发经营，建筑材料销售；废旧物资回收销售，物业管理。

股东情况：公司全资子公司四川荣府置地发展有限公司持股30%之联营企业。

截止2018年12月31日，公司总资产48,506.97万元，净资产-8,276.86万元，净利润137.64万元。

联营企业四川双马绵阳新材料有限公司负责绵阳市经开区板桥村开发建设。该项目土地面积59,171平方米，宗地用途：居住兼容商业（商业），宗地用途：土地使用年限：住宅用地70年；商业用地40%，容积率≤3。

6、成都市美崇房地产开发有限公司

注册资本：10,000万元

注册地址：崇州市崇阳街道崇庆北路247号

法定代表人：刘立国

主要经营范围：房地产开发经营。

股东情况：公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司持股30%之联营企业。

截止2018年12月31日，公司总资产77,860.49万元，净资产8,689.8万元，净利润-1,310.20万元。

联营企业成都市美崇房地产开发有限公司负责崇州市崇阳街道石羊社区2、7组 CZ2017-09（252）号宗地开发建设。该项目土地面积61,775平方米，容积率：2.0，宗地用途：住宅用地，年限为70年。

7、成都益丰天成置业有限公司

注册资本：3076.9228万元

注册地址：成都市武侯区武阳大道三段5号1栋2单元11层22号

法定代表人：张爱明

主要经营范围：房地产开发；建筑装饰装修工程设计、施工。

股东情况：公司控股子公司成都元正洪久置业有限公司持股30%之联营企业。

截止2018年12月31日，公司总资产45,346.74万元，净资产2,725.70万元，净利润-287.83万元。

公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司于2017年4月通过竞拍方式参与成都市国土资源局国有建设用地使用权拍卖出让活动，成功竞得武侯区红牌楼街道太平村1、7组地块国有建设用地使用权。该项目土地面积10,651平方米，计容面积不大于20,237平方米；土地用途为城镇混合住宅用地；使用年限为：住宅用地70年、商业用地40年。现由其联营企业成都益丰天成负责该项目开发建设。

8、杭州宸睿置业有限公司

注册资本：4000万元

注册地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道前村街388号5楼503室

法定代表人：王智勇

主要经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；室内外装饰工程、水电安装（除电力设施）施工。

股东情况：公司控股子公司杭州东原励川科技有限公司持股25%之联营企业。

截止2018年12月31日，公司总资产58,219.59万元，净资产3.887.27万元，净利润-112.73万元。

杭州旭辉置业有限公司于2017年7月10日通过竞拍方式参与杭州市国土资源局萧山分局国有建设用地使用权网上挂牌出让活动，成功竞得萧政储出【2017】8号地块，地块坐落于萧山区北干东单元，出让土地面积28,344平方米，容积率不大于3.3，建筑总面积82,488平方米,规划用途为商住用地，使用年限为住宅70年、商业40年。公司全资子公司杭州东原致元通过股权受让取得杭州宸盛置业33%股权。该项目由杭州宸盛置业负责开发建设。

9、南京骏原房地产开发有限公司

注册资本：196000万元

注册地址：南京经济技术开发区龙潭街道平港路1号办公楼699室

法定代表人：祝强

主要经营范围：房地产开发；物业管理；装饰工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、日用百货、办公用品销售。

股东情况：公司控股子公司南京泰裕置业有限公司持股49%之联营企业。

截止2018年12月31日，公司总资产196,418.39万元，净资产195,929.98万元，净利润-70.02万元。

南京骏原房地产开发有限公司负责南京市栖霞区龙潭NO.2018G22地块国有建设用地使用权的开发建设。该地块东至规划花园路，南至规划临港路，西至规划三江河东路，北至规划平港路，土地面积87,301平方米，土地用途商住用地，地块成交总价139,000万元。

10、上海东碧房地产开发有限公司

注册资本：5,000万元

注册地址：上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层W区331室

法定代表人：高斌

经营范围：房地产经营、开发。

股东情况：公司全资子公司上海赢致实业有限公司持股50%，无锡华碧房地产开发有限公司持股50%。

截止2018年12月31日，公司总资产190,107.88万元，净资产4,668.15万元，净利润-171.40万元。

2016年8月上海赢致实业有限公司与无锡华碧房地产开发有限公司通过联合竞拍方式参与上海市土地交易事务中心国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得上海市青浦区朱家角镇淀惠路北侧35-04地块（地块公告号:201605703）国有建设用地使用权。项目土地净用地面积23,450平方米，计容面积46,898平方米。宗地用途为普通商品房，出让年限为70年。项目现由上海东碧进行开发建设。

三、协议主要内容

公司将根据联营企业发展需求，按照股权比例提供其所需且合理的担保并承担相应担保责任，如有超出股权比例担保的情况，需提供相应足额反担保措施。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

四、董事会意见

董事会审议认为：为联营企业提供担保，是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要进行合理担保，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

五、独立董事意见

公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

六、备查资料

1、公司第六届董事会第三十九次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一九年三月二十二日